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上市]诚迈科技:市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在

  市中伦律师事务所

  关于诚迈科技(南京)股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的

  补充法律意见书(五)

  2016年

  9月

  3-3-1-6-1

  

  市中伦律师事务所

  关于诚迈科技(南京)股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)

  致:诚迈科技(南京)股份有限公司

  市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技(南京)股份有

  限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上

  市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,为发行人本次发行上市出具

  了《市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行

  股票并在创业板上市的法律意见书》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技

  (南京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律

  师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《市中伦律师事务所关于诚迈

  科技(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

  书》、《市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发

  行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、《市中伦律师事务所关于

  诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  意见书(三)》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技(南京)股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书(三)的律师工作报告》及

  《市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行股

  票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以上各文件统称为“原法律意见

  书”)。

  3-3-1-6-2

  

  中伦律师事务所补充法律意见书

  根据中国证监会反馈意见的要求,本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具

  补充法律意见书;公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为

  2015年

  12月

  31日,现调整为

  2016年

  6月

  30日。为此,本所亦就公司在审计基准日

  调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜,出具补充法律意见;同时,

  本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在

  本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的

  和本所业务规则的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题,进行了本所认为

  必要的调查、收集、查阅、查询,并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

  本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本法律意见书出具日

  以前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实

  信用原则,进行了充分的核查验证,本法律意见书所认定的事实真实、准

  确、完整,所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或

  者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十的要求,按照律师行

  业的业务标准、规范和勤勉尽责,在对公司提供的有关文件和事

  实进行充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

  第一部分对《反馈意见》的回复

  一、请发行人:(1)说明

  SoundTalentTechnology

  Ltd.的基本情况和历史

  沿革:说明其投资开曼诚迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确

  定依据、资金来源、所履行相关程序;画图说明

  SoundTalentTechnology

  Ltd.

  的股权结构图(直至实际控制人);说明国有资产管理的相关,

  SoundTalent

  TechnologyLtd.转让开曼诚迈的股权是否合规,是否涉及国有资产流失情

  形;(2)列表说明开曼诚迈股东向开曼诚迈进行增资的价格及确定依据;说明

  3-3-1-6-3

  

  中伦律师事务所补充法律意见书

  2010年

  5月

  24日,开曼诚迈向

  PGM增发的价格、确定依据和资金来源;说

  明

  2010年股份转让和股份回购的原因、价格、确定依据、资金来源;说明

  2011

  年开曼诚迈股份转让的原因、价格、确定依据和资金来源。请保荐机构、发行

  人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

  (一)说明

  SoundTalentTechnology

  Ltd.的基本情况:说明其投资开曼诚

  迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确定依据、资金来源、所履

  行相关程序;画图说明

  SoundTalentTechnology

  Ltd.的股权结构图(直至实际

  控制人);说明国有资产管理的相关,

  SoundTalentTechnology

  Ltd.转让开

  曼诚迈的股权是否合规,是否涉及国有资产流失情形。

  SoundTalentTechnology

  Ltd.是江苏开元国际集团(以下简称“江苏开元”)

  通过其全资的境外子公司开元国际()有限公司在英属维尔京群岛注册设

  立的公司。

  SoundTalentTechnology

  Ltd.投资开曼诚迈时的股权结构图如下:

  1.

  SoundTalentTechnologyLtd.投资开曼诚迈

  江苏开元作为江苏省主要的进出口贸易公司之一,希望在新兴的进出口服

  务贸易领域进行战略投资。诚迈有限当时的业务方向为向境外客户提供移动终

  端软件开发服。


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